霍元甲(李浩軒 飾)開導大疤臉(李長虹 飾)說，不要因為香蓉欺騙了他就對她有偏見，她不說實話并沒有惡意。香蓉也對大疤臉敞開心扉，原來她了解到大疤臉身為一個武林好漢，但是卻對香蓉一往情深，很是難得。而自己當時因為被幾個痞子糾纏，大疤臉出手相救，打跑了幾個痞子，從此香蓉在心里就喜歡上了大疤臉。大疤臉這才想起當時自己救的女子就是她，香蓉說出了心里話，大疤臉也才釋懷，兩個人互相解除了心結，感情又進一步加深了。傅大人(杜旭東 飾)不放袁浩(晁坤 飾)兩口子離開，是他有自己的陰謀算計，他先用小恩小惠腐蝕了青梅，然后脅迫袁浩潛回霍元甲身邊做自己的內應，袁浩被逼的無計可施。擂臺上，大力士波索一次打敗了三個中國武師，一時間狂傲不羈，有種不可一世的感覺，他對詹姆斯說，中國只有東亞病夫，根本就沒有他的對手，詹姆斯告訴他，明日會有一個有分量的人上臺應戰，波索對此非常期待。詹姆斯來到關押陳文虎的牢房里，告訴他如果想活著出去，就必須接受波索的挑戰，陳文虎一聽是和洋人比武，二話不說就答應了。香蓉還在和霍元甲深談，她勸霍元甲一定要加入革命黨，因為至此國家危難之際，一身功夫而又心懷家國天下的霍元甲肯定不會袖手旁觀，只有國內像霍元甲這樣的有志之士團結起來，才能發揮出更大的力量，解民于倒懸，救國之危亡，從而實現孫中山先生倡導的民族民權民生的三民主義理想。霍元甲聽了這一番話后，覺得耳目一新，他同意加入革命黨。這時，傅大人忽然帶著清兵包圍了這里，傅大人說他得到線報，說這個旅館藏有革命黨，所以自己帶兵前來捉拿。朱縣令看到傅大人，便揭穿了他的老底，說上當年兩個人一起趕考，住在同一家客棧，只不過自己是清清白白做人，老老實實做官，傅大人憑借諂媚巴結之能事，才得以平步青云，官運享通。傅大人不好意思只得撤兵離開了。這時，袁浩回來了，他帶回了一個驚人的消息，他說俄羅斯大力士波索正設下擂臺，挑戰天下的武林高手前去打擂，已經有好幾個人被他打死或者打殘，現在還有兩個人在擂臺上，估計不會有什么好結果。霍元甲猛的想到了陳文虎，他立即決定去擂臺上看一看。擂臺上，陳文虎也只是挑戰了波索幾個回合便被他打下擂臺。茍富貴上臺應戰，任憑他一把三棱慧元寶劍舞的風生水起，但是仍然沒有逃脫被兇殘的波索一招斃命的結果。正當波索為又一次戰勝中國武林人士而得意洋洋的時候，霍元甲來了，他踏著沉穩的步伐走上臺去，穩穩的扎了一個馬步，對著不可一世的波索拉開架勢，要為中華武林一雪前恥。波索一看有人挑戰，興奮的無以復加，他躍躍欲試的想和霍元甲一較高下，殊不知中華功夫的博大精深非他這樣使用蠻力就能征服得了的。霍元甲以霍家迷蹤拳的精髓對陣一身蠻力的波索，用四兩撥千斤的技法輕松化解了他的千鈞之力，這種避重就輕的打法，讓力大無比的波索有力無處可使，他頻頻露出破綻，霍元甲招招緊逼，終于波索被霍元甲一招斃命，為中華武林人士一雪前恥，贏得了周圍觀眾的一片喝彩。而傅大人則受詹姆斯的差遣，帶著清兵包圍了擂臺，說霍元甲殺死洋人，必須要被繩之以法。