無論楊邑(邵峰 飾)怎樣勸說，喬聞天(許戈 飾)都不肯聽他的。楊邑決定放棄所有的重武器跑到鉛江邊自行渡江，不管喬聞天的死活。但是高團長(楊凱文 飾)只找到幾條船，高團長讓楊邑先走，楊邑拒絕了，他誓與一旅共存亡。

陳秋石(張魯一 飾)在路上問起許得才，聽說他進了改造隊，陳秋石要劉大樓(彭振中 飾)趕緊去把許得才找來，他要當面去問許得才。陳秋石見到了許得才，任命許得才為三團副團長，監管陳三川(何潤東 飾)的活動。

郭得樹建議喬聞天干脆起義到共軍那邊去，喬聞天兩槍把郭得樹打死了。喬聞天要楊邑火速回援，但是來接第七師的輪船只會待一個晚上，如果他們不能成功突圍的話，第七師就會全軍覆沒。楊邑讓家在江南的國軍戰士留下等船，他們不愿意，都愿意和楊邑一起同生共死。

喬聞天在突圍時沒有遇到太大的阻擊，但是他們的人數卻越來越少。楊邑想起了西華山戰役，楊邑讓他下決心，收攏所有部隊突圍，楊邑帶一旅給他殿后。楊邑親自上戰場戰斗，一旅有士兵被陳三川抓到，陳三川要去追楊邑，許得才管著他不準他追。陳三川罵許得才貪生怕死，許得才拿出了陳秋石在他們臨走前給許得才的密令，陳三川氣得在陣地上睡覺了。

楊邑問高團長愿不愿意投降，高團長說一切任憑他的命令，楊邑決定打回鉛山。陳三川聽說一旅回來了，馬上醒過來備戰。來回奔波的一旅已是疲憊不堪，在共軍的火力攻擊下，高團長犧牲了，楊邑也負了傷。國軍只剩不到一個團的兵力，也沒有找到共軍的指揮部，楊邑覺得，鉛山大概就是他的埋骨之地了。

陳秋石找到王梧桐(梁緣 飾)，讓她幫忙接電臺，接通楊邑之后，楊邑告訴陳秋石他是不會投降的。陳秋石一直沒有放棄勸說，楊邑依舊不愿，認為戰死沙場是軍人的本分，讓陳秋石只管派兵去打他。